La cartographie des risques ESG dans une transaction small/smid cap relève d’un process atypique qui impose du sur-mesure. Poids et caractéristiques du capital humain, empreinte carbone, répartition de la gouvernance : le diagnostic est délicat et ardu, la démarche de cartographie des risques se fait en faisceaux et par analogie.
Et pourtant, ce sujet ne peut être laissé au hasard par les repreneurs.
ESG et PME ne sont pas (encore) liés par une obligation réglementaire. Une cartographie des risques ESG dans une transaction small/smid peut donc être perçue comme facultative voire superflue. La dimension ESG constitue pourtant un élément distinguant et valorisant qui contribue à la fois à l’évaluation des risques d’acquisition ainsi qu’à la constitution d’un plan d’actions post-closing. Elle peut aussi être une alerte sur la nécessité posée par la chaîne de valeur de cible, côté client ou fournisseur, de démontrer auprès de gros acteurs soumis à la réglementation l’existence d’une démarche RSE.
C’est d’ailleurs à notre sens par ce biais prioritaire que la RSE vient toucher de façon accélérée et exponentielle le monde de la start-up et de la PME, y compris celles « non nativement à impact ».
1. Le capital humain : facteur majeur des transactions small/smid
Parmi les actifs immatériels à évaluer lors d’une transaction small/smid, le capital humain a une place de premier rang. Recoupant le « s » (social) de ESG (et dans une moindre mesure le « g » pour gouvernance), sa qualité ne se mesure ni ne s’analyse par aucune grille ni aucune correspondance normée, outre quelques repères tirés des critères utilisés pour les sociétés cotées. A cette complexe prise en compte du « s », s’ajoute la difficulté quasi systématique de pondération du diagnostic. Prenons l’exemple d’une cible dans laquelle le capital humain présente un faible niveau de turnover, une grande ancienneté, un faible absentéisme, une faible accidentologie et une forte spécialisation dans les fonctions. On peut se dire de prime abord que ce capital devrait être évalué de façon positive pour les besoins d’une « note » ESG. Mais en cartographie d’acquisition, que penser par exemple…
