Venue des Etats-Unis, la pratique du « search funds » permet à un dirigeant de lever des fonds pour chercher une cible. Illustration avec l’éditeur de logiciels GHS.
Né dans les années 1980 aux Etats-Unis, le modèle du search funds, consiste à identifier un repreneur, soutenu par des investisseurs, puis de trouver la société. Celui-ci s’exporte progressivement en France. « Dans le modèle classique du private equity, le fonds identifie une monture et trouve un jockey. Le schéma du search funds est inversé. L’idée étant de parier d’abord sur le jockey », s’amuse Ariane Olive, associée chez Spark Avocats. Et qui a structuré l’ensemble des opérations montées en France, soit une quinzaine.
Alors que trois opérations de ce type se sont concrétisées depuis 2019, une quatrième vient de voir le jour. Il s’agit de la reprise de GHS, société éditrice d’un logiciel de paie pour les entreprises du spectacle vivant. Par David Lescure, cofondateur en 2017 de la plate-forme de téléconsultation Qare (revendue depuis au britannique HealthHero).
Un levier modéré
La première étape consiste, pour le repreneur (searcher ), à lever des fonds (entre 300.000 et 500.000 euros) auprès de 15 à 20 investisseurs. Afin de financer la recherche de l’entreprise cible. Une société par actions simplifiées est créée pour l’occasion. « Le repreneur type, a entre 25 et 35 ans. Issu de grandes écoles ou MBA, il se base sur son propre réseau. Puis sur des business angels locaux, afin de pouvoir emmener des investisseurs plus internationaux. La communauté du search funds est assez resserrée et facile d’accès. Les mises en relations et l’entraide sont de mise », détaille David Lescure (X Mines et MIT). Le dirigeant a ainsi collecté 360.000 euros auprès de 17 investisseurs en juin 2020. « Cela m’a pris six mois malgré le début de la crise sanitaire », précise-t-il.
Trouver la cible
Une deuxième phase, pouvant durer jusqu’à deux ans, consiste à trouver la cible. Celle-ci doit être rentable, avec un Ebitda de plus d’un million d’euros. Mais passant sous le radar des fonds small caps afin de réduire la concurrence. « Chacun a sa méthode, avec une finalité commune : identifier la société avant les fonds et les corporates et nouer des relations avec les cédants », synthétise David Lescure. Ayant une formation technologique, le professionnel s’est focalisé sur ce secteur et a contacté, avec l’aide de son réseau, 200 sociétés. Des discussions poussées ont été développées avec une vingtaine d’entre elles. « GHS s’est rapidement imposée, l’entente avec le dirigeant ayant été tout de suite forte. Et s’est concrétisée au bout de treize mois de recherche, discussion et mise en place juridique », explique David Lescure. « Le processus a été un succès. Car les searchers rencontrent parfois de ‘faux’ vendeurs, curieux de savoir à quel prix leur société pourrait être rachetée », réagit Ariane Olive.
En moyenne, 20 % des search funds n’aboutissent pas. Les investisseurs perdant alors leur mise initiale. La troisième phase s’apparente à celle d’un LBO ( leveraged buy-out ) classique. « Le levier est assez modéré pour du small/smid caps. Avec une répartition généralement équilibrée entre dette et fonds propres », indique Ariane Olive. Les investisseurs ont le choix de réinvestir, cette fois dans la société sélectionnée. Ou de récupérer 50 % de leur mise de départ et de réinvestir les 50 % restants dans d’autres search funds afin de soutenir le développement du modèle.
Le searcher peut obtenir jusqu’à 25 % du capital
Dans l’épure américaine du modèle, le searcher peut obtenir jusqu’à 25 % du capital de la société, en trois tranches.
- La première lors de l’acquisition
- la deuxième à un horizon fixé dans le temps (conditionnant un seuil minimal d’années de présence)
- et la troisième en fonction du taux de rendement interne (TRI) dégagé.
« Contrairement au droit américain, la fiscalité française ne permet pas de recevoir d’actions sans investir. Le searcher doit donc acquérir cette part au capital. Les conditions restent toutefois très intéressantes, avec l’attribution d’une part d’actions gratuites », explique David Lescure. Si ce type de modèle n’est pas sans risque, il affiche un rendement attractif. « La promesse faite aux investisseurs est de tripler leur mise. Cela est rendu possible par les spécificités du modèle. Hors du radar des fonds, la société bénéficie du mentoring de l’ensemble des investisseurs, pour une grande partie ex-entrepreneurs », développe David Lescure.
Un modèle qui, selon le professionnel, se développe en France.
Pour en savoir plus sur le search fund, c’est ici
