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Les étapes d’un parcours de levée de fonds

By 16 avril 2019 juillet 18th, 2019 No Comments

Sera-t-il de santé ou du combattant ? Le parcours de la levée de fonds est couramment diabolisé comme un mal nécessaire.

C’est pourtant bien souvent à la recherche d’un nouvel associé que part un entrepreneur en recherche de fonds, qu’il soit startuper en amorçage, société ou groupe en croissance externe. Que faut-il alors penser de ce paradoxe de négociation « contre » une partie censée devenir un meilleur allié ou a minima un tant attendu sparring partner ? Parce que lever des fonds dans le cadre d’un LBO majoritaire ou minoritaire présente des enjeux assez différents, nous nous focaliserons ici plus particulièrement sur la levée « pure », en amorçage ou développement, par opposition à la « reprise avec un fonds ».

1ère étape : combien et pour en faire quoi ?

Cela peut paraître totalement incongru mais cette étape fatidique est trop souvent oubliée des entrepreneurs en prétendue recherche de fonds. Et pourtant, cela n’est que la traduction de la traditionnelle approche de l’emploi/ressource.

En amorçage, la première étape est fatale mais présente toutes les angoisses de la feuille blanche : il faut bâtir l’incontournable business plan sous plusieurs angles, en jouant avec plusieurs hypothèses, y compris parfois peu véritables et ce en vue de solutionner au moins deux inconnus de l’équation : des fonds mais pour tenir combien de temps et atteindre quels premiers objectifs charnières ?

Cette étape de la définition de l’emploi ressource est bien entendu en lien direct avec la valorisation du projet/de la société. Et il n’est pas possible de franchir la première étape sans savoir à combien se valorise la société car cette valorisation, conjuguée au montant requis, conditionne bien entendu l’ampleur de l’ouverture du capital et répond donc à la question : fonds majoritaire ou fonds minoritaire ?

Attention : avant de partir bille en tête sur un projet de levée de fonds, il faut aussi se demander si les fonds requis ne sont pas disponibles dans un établissement bancaire ou dans le cadre de subventions ou d’avances remboursables. Car cette question est également déterminante pour dimensionner le montant dont l’entrepreneur va réellement avoir besoin dans le cadre de la levée de fonds à proprement parler et donc dans le cadre de l’ouverture de mon capital.

2ème étape : à qui s’adresser et pourquoi ?

Quel est le vrai besoin exprimé dans toute cette démarche ? Pas facile de se poser cette question lorsque l’on voit sa trésorerie fondre comme neige au soleil et que l’urgence nous guide donc plus que la « raison qualitative ». Plusieurs questionnements donc…

  • S’agit-il d’une recherche « purs fonds » ou d’un investisseur susceptible de rejoindre la société ou de faire créer un comité stratégique ?
  • S’agit-il d’une recherche d’un fonds présentant une spécialisation sectorielle susceptible de générer des synergies avec d’autres de ses participations ? ou de présenter le dirigeant/commercial qui manque au projet du chef d’entreprise qui est encore à l’étape de R&D ? ou de présenter une spécificité régionale susceptible d’accélérer le projet ?

Le marché des fonds s’est considérablement parcellisé depuis une dizaine d’années et est donc devenu beaucoup plus complexe à lire mais aussi beaucoup plus riche dans son offre d’accompagnement. Un networking en amont auprès d’autres entrepreneurs qui ont accueilli un fonds à leur capital ou auprès des investisseurs eux-mêmes est donc indispensable pour assurer le succès de cette étape de choix de son partenaire investisseur. Et bien entendu, les « leveurs de fonds » sont de la plus grande utilité sur ce point.

Un conseil : une levée de fonds, ça n’est pas que la conjugaison d’une valorisation, d’un montant investi et donc un pourcentage de capital ouvert à un investisseur. Une levée de fonds, c’est une économie globale.

3ème étape : la lettre d’intention ou termsheet

Un investisseur intéressé par le projet formalisera son intention d’investir par un document souvent appelé lettre d’intention ou termsheet.

Celui-ci présentera en substance :

  • Le montant investi
  • La valorisation retenue de la société objet de l’investissement
  • L’outil retenu par l’investisseur – le plus souvent actions et/ou obligations convertibles
  • Les garanties à donner par les fondateurs/actionnaires actuels – parfois sur leurs deniers personnels
  • Les aspects de gouvernance – mise en place d’un comité, limitation de pouvoirs du président, nomination d’un autre mandataire
  • Les règles du jeu entre actionnaires – le pacte d’actionnaires.Les règles du jeu impliquent l’intégration d’éléments requis par le ou les investisseurs que sont la plupart du temps :
  • Une clause d’anti dilution
  • Une clause de liquidation préférentielle
  • Des clauses de préemption et agrément
  • Une clause de priorité d’investissement
    Une clause de liquidité.

4ème et dernière étape : choisir et finaliser

Les décodages sont multiples, les négociations fournies et la nécessité d’être efficacement assisté donc avérée ! C’est la conjugaison de tous ces aspects qui permet d’apprécier l’économie globale de l’intérêt d’une levée de fonds. L’argent oui, mais pas à n’importe quel prix ! Et le prix est à multiples facettes dans l’appréciation de l’opportunité d’une levée de fonds…

Apprécier la portée dilutive d’une action versus une obligation convertible, l’efficacité d’un management package, la limite d’une garantie personnelle, la contrainte d’un nouveau mode de gouvernance, voilà tout ce qui permettra de finaliser un processus de levée de fonds en connaissance de cause. Et de se concentrer ensuite à nouveau de façon sereine sur la création de valeur qui motivait cette fameuse levée qui aura consommé tant de temps à l’entrepreneur… !

Alors, parcours de santé : non.

Parcours du combattant : pas toujours.

Mais visite guidée : hautement recommandée !

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