Le numéro 312 du magazine Fusions & Acquisitions vient de sortir !
Retrouvez en intégralité l’article d’Ariane Olive.
En France, plus de 50.000 entreprises changent de main chaque année en étant reprises par de nouveaux dirigeants. Ce chiffre risque de chuter en 2020 dans un contexte devenu difficile pour effectuer des cessions. Pourtant, des solutions existent pour faciliter ces opérations.
Pas facile d’être chef d’entreprise en 2020. Dans un contexte éprouvant marqué par la crise économique, le chômage partiel et un confinement, celles et ceux qui envisageaient de céder leur activité ou reprendre une entreprise déjà existante font face à un contexte des plus incertains.
Vendre ou acheter une entreprise : une gageure en contexte de crise
Le sujet est loin d’être anodin lorsque l’on sait que pour de nombreux dirigeants, la cession d’entreprise est avant tout synonyme de départ en retraite et de transmission pour préserver l’emploi. Pour les entrepreneurs plus jeunes, la cession constitue un accomplissement ou un soulagement après de nombreuses années d’investissement personnel, parfois au sacrifice de son propre salaire. Dans les deux cas, les dirigeants n’ont aucune envie de céder leur activité au plus mauvais moment en « bradant » leur entreprise à cause d’une conjoncture momentanément déprimée.
Du côté des repreneurs, l’incertitude ambiante pousse surtout à la prudence. On remarquera que la balance n’a pas été renversée pour autant : malgré la crise, on trouve toujours davantage de repreneurs à la recherche d’un dossier d’acquisition que d’entrepreneurs prêts à céder leur activité. Le système français n’y est pas étranger : en permettant aux anciens salariés de bénéficier dans certaines circonstances de deux ans d’allocations-chômage pour créer ou reprendre une entreprise, l’Hexagone reste un vivier de cadres très actifs à la recherche d’une cible.
Outre ce déséquilibre relativement endémique du marché, d’autres obstacles peuvent survenir : dans certains cas, un accord pourrait être trouvé entre cédant et acquéreur, mais l’opération nécessiterait un financement que les banques ne sont plus toujours prêtes à fournir face aux incertitudes économiques. En somme, tous les éléments sont réunis pour que l’offre et la demande ne puissent plus se rencontrer. La situation oblige souvent les dirigeants à envisager de rester en poste pour encore
une, deux ou trois années de plus pour rétablir l’activité à son niveau d’avant-crise avant de se relancer dans la recherche d’un acquéreur.
L’acquisition/cession à prix variable : un outil à privilégier
Il n’y a pourtant pas d’impasse. Chaque « deal » est unique et peut donner lieu à des solutions sur mesure pour éviter l’annulation pure et simple de l’opération de cession ou son report aux calendes grecques.
Une première solution est d’attendre quelques mois, car à partir de mars-avril 2021 les comptes annuels 2020 arrêtés seront disponibles. Même a priori dégradés par rapport à 2019, ces comptes seront parfois suffisants pour démontrer la résilience globale de l’activité dans un contexte de crise. Une cession assez rapide pourra alors être envisagée à un prix qui saura tenir compte de cette résilience, sans impacter trop lourdement ni le prix originellement attendu par le cédant, ni les perspectives du business plan.
Si des discussions avancées ont déjà eu lieu entre le cédant et l’acquéreur potentiel pré-covid, l’attente n’est pas forcément la meilleure solution. Dans ce cas, il est souvent préférable de procéder à une cession à prix variable.
L’idée : prévoir un paiement progressif, étalé sur un à deux ans, pour un montant qui dépendra des résultats futurs, c’est à-dire soumis à des critères de performances précis, assurant l’alignement des intérêts du cédant et de l’acquéreur.
Pour accompagner cette transition, il peut être envisagé d’étendre l’accompagnement de l’ancien dirigeant. Le repreneur bénéficie ainsi non seulement d’une certaine flexibilité sur le prix de rachat, mais aussi d’un accompagnement et d’un conseil d’une grande utilité pour prendre les rênes de l’entreprise en période de crise et notamment faire face au télétravail qui complique la prise en main de l’équipe. Attention, étendre l’accompagnement peut aussi engendrer une mésentente entre cédant et repreneur et il convient donc de dimensionner cette période au cas par cas en fonction de la cible et des personnalités en présence.
Fort heureusement, même dans la conjoncture actuelle, de nombreux secteurs se maintiennent en excellente santé et ces précautions sont par conséquent moins applicables. Il en va ainsi par exemple de beaucoup de cibles dans les secteurs MedTech, FinTech, EdTech et DeepTech, et plus généralement les entreprises fondées sur un modèle « Saas ». D’autres secteurs bénéficient également de perspectives solides et parfois d’une accélération de leur activité, permettant aux transactions de rester nombreuses et sans décote de prix. Le cas par cas reste donc la norme dans le contexte actuel : chaque entreprise est unique, chaque secteur l’est également, et le conseil juridique doit plus que jamais faire partie d’une véritable stratégie d’approche pour convenir des termes adéquats d’un accord de cession réussi.
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