Sécuriser la nomination d’un dirigeant cumulant mandat social et contrat de travail suppose trois conditions cumulatives posées par la jurisprudence constante de la Cour de cassation : des fonctions techniques réellement distinctes du mandat, un lien de subordination effectif à l’égard d’un supérieur hiérarchique, et une rémunération séparée et justifiée. Sans cette architecture, le risque est double : redressement URSSAF — dont les rappels de cotisations peuvent porter sur 3 ans en contrôle ordinaire et 5 ans en cas de travail dissimulé — et perte totale de la protection chômage en cas de sortie. Ne vous contentez pas d’une mention dans un procès-verbal d’AG. Nous définissons des fonctions techniques documentées, validons l’éligibilité au chômage via un rescrit préventif auprès de France Travail, et sécurisons le cumul face à un contrôle. C’est votre filet de sécurité avant même de commencer.

Références : Cass. soc., jurisprudence constante sur le cumul mandat/contrat — CSS art. L.243-7 (prescription URSSAF) — CSS art. L.8221-1 (travail dissimulé) Mots-clés : cumul mandat social — contrat de travail dirigeant — protection chômage dirigeant — rescrit URSSAF

Un management package n’est pas un bonus déguisé. C’est un instrument financier dont le cadre fiscal est strict : mal structuré, il est requalifié en salaire avec application du barème progressif de l’impôt sur le revenu et des charges sociales patronales et salariales à taux plein — soit une charge fiscale et sociale pouvant dépasser 65% du gain réalisé. Nous choisissons l’outil adapté à vos objectifs — BSPCE (exonérés de charges sociales sous conditions, taxés à 30% en cas de cession après 3 ans), actions de préférence, carried interest, OCA — en fonction de votre horizon de sortie, de la nature du capital et du profil des bénéficiaires. Nous rédigeons ensuite les clauses de vesting et de leaver (good leaver / bad leaver) pour garantir que votre outil d’alignement ne se retourne pas contre vous en cas de départ anticipé. L’arbitrage fiscal et social est fait en amont, pas lors du contrôle.

Références : CGI art. 163 bis G (BSPCE) — CGI art. 150-0 A (plus-values de cession) — Loi Pacte 2019 (réforme BSPCE) Mots-clés : BSPCE — actions de préférence — vesting dirigeant — rémunération variable cadre dirigeant

Une restructuration mal préparée génère autant de contentieux qu’elle résout de problèmes. Dès 10 licenciements économiques sur 30 jours dans une entreprise d’au moins 50 salariés, un Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE) est obligatoire en vertu de l’article L.1233-61 du Code du travail : consultation du CSE dans des délais allant de 2 à 4 mois selon l’ampleur du projet, négociation ou dépôt unilatéral, puis validation ou homologation par la DREETS sous 15 jours. Une irrégularité de procédure expose l’entreprise à la nullité des licenciements (art. L.1235-10 C. trav.) et à la réintégration forcée des salariés ou au versement d’une indemnité minimale de 6 mois de salaire brut. Notre rôle est d’anticiper les impacts sociaux avant le lancement opérationnel : calendrier de consultation, accord de méthode (art. L.1233-21), séquençage des annonces. Le droit social devient un facilitateur de votre opération, pas un frein.

Références : C. trav. art. L.1233-61 (obligation PSE) — L.1235-10 (nullité licenciements) — L.1233-21 (accord de méthode) — L.1233-30 (délais consultation CSE) Mots-clés : PSE — licenciement économique collectif — consultation CSE — accord de méthode

Le départ d’un dirigeant est un moment critique pour la gouvernance. En droit des sociétés, le président de SAS est révocable à tout moment et sans indemnité légale obligatoire (art. L.227-2 C. com.), sauf stipulation contraire des statuts ou d’une convention. Le gérant de SARL peut quant à lui obtenir des dommages et intérêts en cas de révocation abusive (art. L.223-25 C. com.). Une sortie mal préparée déclenche quasi systématiquement des contentieux commerciaux ou prud’homaux — et parfois les deux simultanément. Nous transformons cette rupture en négociation stratégique : qualification juridique du départ, sécurisation des indemnités, activation ou neutralisation des clauses de non-concurrence, gestion de la communication, et sanctuarisation de la passation de pouvoirs. L’objectif : protéger la valeur de l’entreprise et l’image du dirigeant sortant, quelle que soit la nature du départ.

Références : C. com. art. L.227-2 (révocation président SAS) — L.223-25 (révocation gérant SARL) — C. trav. art. L.1237-19 (rupture conventionnelle) Mots-clés : révocation dirigeant SAS — indemnité de révocation — clause de non-concurrence dirigeant — gouvernance

La transmission d’entreprise échoue souvent sur le « social » post-closing. L’article L.1224-1 du Code du travail impose le transfert automatique et immédiat de tous les contrats de travail en cours au cessionnaire — avec leurs anciennetés, avantages acquis, niveaux de rémunération et passifs cachés. Le cessionnaire reprend également les accords collectifs applicables pendant 15 mois (art. L.2261-14 C. trav. Dès la phase de négociation, nous auditons l’ensemble des engagements sociaux : contrats atypiques, conventions de forfait jours, contentieux prud’homaux en cours ou latents. Nous assurons l’information et la consultation du CSE dans les délais légaux — dont le non-respect constitue un délit d’entrave (art. L.2317-1 C. trav.). Notre objectif : zéro surprise le jour du closing, et une valorisation préservée.

Références : C. trav. art. L.1224-1 (transfert automatique contrats) — L.2261-14 (survie accords collectifs 15 mois) — L.2317-1 (délit d’entrave) Mots-clés : audit social cession entreprise — L.1224-1 — passif social — due diligence RH

L’audit social est le premier acte de sécurisation d’une opération de M&A — qu’on soit vendeur ou acquéreur. Côté cédant, il s’agit d’identifier et de traiter en amont les passifs sociaux susceptibles de déprécier la valorisation ou de bloquer le closing : contentieux prud’homaux latents, conventions de forfait jours non conformes à la jurisprudence de la Cour de cassation (exposant à un rappel de 3 ans de majoration d’heures supplémentaires), accords collectifs mal appliqués, engagements de retraite supplémentaire non provisionnés. Une cession sans audit social expose le dirigeant à l’activation de la clause de garantie de passif — souvent pour des montants très supérieurs aux économies réalisées. Côté acquéreur, l’audit conditionne le prix et les garanties : il révèle la réalité des effectifs, la solidité des contrats clés, et les obligations sociales qui s’imposeront dès le transfert en vertu de L.1224-1. L’audit social n’est pas une formalité — c’est un outil de négociation et de pilotage du prix.

Références : C. trav. art. L.1224-1 (transfert contrats) — Cass. soc. jurisprudence conventions de forfait jours — C. trav. art. L.3245-1 (prescription 3 ans rappel salaires) Mots-clés : audit social M&A — due diligence sociale — passif social caché — garantie de passif — cession acquisition entreprise