Convention de vote entre associés : validité et limites

Qu’est-ce qu’une convention de vote ?

Un associé peut s’engager par écrit à voter dans un certain sens ou à ne pas participer à un vote. Cet engagement forme ce qu’on appelle une convention de vote.

Ce type de convention peut être intégré dans un pacte d’actionnaires ou dans un acte séparé. Elle peut concerner différentes décisions collectives, bien qu’en pratique, elle vise souvent :

• la nomination ou la révocation des dirigeants,

• l’agrément de nouveaux actionnaires,

• la politique d’investissement,

• l’affectation des résultats.

Conditions de validité d’une convention de vote

Pour être valable, une convention de vote doit respecter certaines conditions strictes. En effet, elle ne doit ni dénaturer le droit de vote, ni menacer l’intérêt social.

Ainsi, elle :

• ne doit pas aller à l’encontre de l’intérêt social. Un vote ayant pour but de nuire à la société peut constituer un abus de droit de vote ;

• ne doit pas avoir pour seule contrepartie un avantage financier ;

• ne peut pas être conclue pour une durée illimitée. Elle peut être à durée indéterminée, mais avec possibilité de résiliation sous préavis raisonnable ;

• ne peut pas résulter d’un trafic de votes, sous peine de sanctions pénales ;

• ne doit pas priver définitivement un associé de son droit de vote, au risque de porter atteinte à l’ordre public.

Que se passe-t-il en cas de non-respect ?

Depuis le 1er octobre 2016, une action en exécution forcée peut être envisagée en cas de non-respect d’une convention de vote.

En effet, l’article 1221 du Code civil permet de demander au juge l’exécution d’une obligation contractuelle. Cependant, cette possibilité reste incertaine dans le cadre d’un engagement de vote, car forcer un associé à voter contre sa volonté pourrait être contesté.